L’emissione da parte della PMI di minibond e cambiali finanziarie: i limiti quantitativi e i vantaggi derivanti dall’utilizzo di tali strumenti
È noto come le obbligazioni costituiscano uno degli strumenti ai quali può ricorrere la Società per Azioni, entro certi limiti, per reperire risorse finanziarie, oltre al ricorso al prestito bancario, all’autofinanziamento e all’emissione di nuove azioni o dei c.d. strumenti finanziari previsti dall’art. 2346 c.c.
Il legale Giovanni Rampa, dello Studio Legale LDS, specifica che i vigenti limiti quantitativi, fanno sì che le società non possono emettere obbligazioni per “somme complessivamente eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio approvato” (art. 2412 codice civile).
La norma citata, peraltro, consente il superamento di tali limiti solo a condizione che i titoli obbligazionari siano sottoscritti da investitori professionali sottoposti a vigilanza prudenziale e dispone che, in caso di successiva circolazione, i sottoscrittori rispondano della solvenza dell’emittente nei confronti degli acquirenti dei titoli che non siano investitori professionali.
Evidentemente la disciplina del Codice Civile limita fortemente la possibilità di fare ricorso all’emissione di obbligazioni da parte di società non quotate.
Il “Decreto Sviluppo”, D.L. 22 giugno 2012, n. 8, con l’obiettivo di allineare le opportunità finanziarie del sistema nazionale a quelle offerte dai più avanzati sistemi industriali e finanziari europee, ha introdotto la possibilità anche per le società non quotate e per le PMI italiane di emettere dei veri e propri titoli di debito, a breve (cambiali finanziarie) e a medio-lungo termine (minibond), al fine di ottenere nuova finanza e nuove risorse monetarie (argomento già trattato in precedenza dallo Studio Legale LDS qui).
“È importante notare che il comma 26 dell’articolo 32 del Decreto Sviluppo, ha innovato il tema del limite dell’emissione di strumenti obbligazionari, permettendo di superare il limite quantitativo stabilito dal primo e secondo comma dell’art. 2412, per quanto attiene alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione e di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni”, precisa l’avv. Francesco Maria Lino dello Studio Legale LDS.
L’utilizzo dei “nuovi strumenti di finanziamento” previsti dal Decreto Sviluppo potrebbe dunque essere estremamente interessante per strutture di private equity, ipotizzando l’abbinamento tra l’iniezione di capitale e l’emissione di titoli obbligazionari. In questi casi la messa a disposizione – attraverso la sottoscrizione di titoli obbligazionari – di finanza in favore di PMI non passerebbe attraverso l’obbligatoria intermediazione di una istituzione bancaria o finanziaria, essendo sufficiente l’appartenenza alla categoria di investitore professionale.
I Professionisti dello Studio Legale LDS considerano vantaggioso l’emissione di questi strumenti per le aziende non quotate, in quanto dà la possibilità di accedere a mercati regolamentati e a canali di finanziamento extra-bancari, finora riservati solo alle società quotate, con l’opportunità di ottenere in tempi brevi la liquidità necessaria agli investimenti previsti.
Inoltre l’emissione dei “nuovi strumenti di finanziamento” ha l’indubbio vantaggio di realizzare una maggiore diversificazione delle fonti di raccolta attraverso la pubblicità gratuita sui media del settore nel momento del collocamento obbligazionario sul mercato, raggiungendo una pluralità ampia – a volte insperata – di soggetti disposti ad investire nell’azienda emittente.
Da un punto di vista fiscale gli interessi passivi, a determinate condizioni e limiti, sono deducibili e infine sono previste anche delle esenzioni fiscali proprie delle obbligazioni societarie, rendendo di fatto neutrale, anche per gli investitori esteri, la scelta tra i vari strumenti di credito a condizione che detti strumenti finanziari siano negoziati nei richiamati mercati regolamentati.
“Dal punto di vista fiscale, il Decreto Sviluppo ha previsto per la società emittente la deducibilità degli interessi passivi entro il 30% del reddito operativo lordo (ROL) sia per i titoli quotati sia per i titoli non quotati, per quest’ultimi a condizione che circolino tra investitori qualificati; inoltre, la società che emette gli strumenti ha la deducibilità, nel corso dell’esercizio nel quale sono state sostenute, delle spese di emissione dei titoli. Sono previsti vantaggi fiscali anche per chi decida di investire in questi strumenti: per l’investitore residente in Italia, che acquista i titoli su mercati regolamentati, è prevista un’imposta sostitutiva pari al 20% dell’interesse maturato sul titolo e l’erogazione dei proventi al lordo dell’imposta, per l’investitore estero residente in Paesi white list, invece, l’esenzione dall’applicazione della ritenuta alla fonte sugli interessi e altri proventi per le obbligazioni e le cambiali finanziarie quotate su mercati regolamentati”, secondo il Dott. Commercialista Enrico Varvazzo, consulente fiscale dello Studio Legale LDS.